Politique de droits de vote

Politique d’exercice des droits de vote de la Financière Tiepolo

En application de l’article 322-75 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ce document présente les conditions dans lesquelles la société de gestion la Financière Tiepolo SAS entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion.

1. Périmètre d’exercice des droits de vote

La Financière Tiepolo participe au vote dans les assemblées générales des sociétés françaises et européennes présentes dans ses portefeuilles sous réserve des critères suivants :

A. Critères de détention

seuil de détention d’un minimum de 5 % du capital de la société
ou
la valeur représente au minimum 5 % de l’encours global au sein des OPC gérés par la Financière Tiepolo

B. Conditions matérielles de réalisation du vote

En particulier pour les sociétés européennes la participation effective aux assemblées générales dépendra des contraintes matérielles telles que la complexité de la procédure d’immobilisation des titres, l’accessibilité des documents nécessaires au vote, les contraintes liées à la traduction desdits documents pour chaque pays concerné, la possibilité d’être présent aux assemblées et, enfin, le coût effectif du vote.

2. Politique d’exercice des droits de vote

A. Modifications statutaires

La Financière Tiepolo soutient le principe « une action, une voix ». Toute modification statutaire respectant ce principe ainsi que les standards de bonne gouvernance et le respect des droits d’information des actionnaires sera accueillie favorablement.

La Financière Tiepolo est habituellement défavorable à l’existence de dispositifs permettant à toute société de se protéger d’une offre publique hostile.

Toute résolution instaurant des droits de vote doubles ou une limitation des droits de vote sera analysée selon les conditions particulières ayant motivé cette résolution.

L’insertion d’une obligation de déclaration de franchissement de seuil statutaire ou un renforcement de cette obligation au regard de la privation de droits de vote qu’elle peut entraîner seront analysés selon les conditions particulières ayant motivé cette résolution.

La modification de statuts visant la création d’actions de préférence sera analysée selon les conditions particulières attachées à ces nouvelles actions.

Les modifications statutaires relatives au mode d’administration de la société (conseil d’administration, directoire/conseil de surveillance) seront analysées au cas par cas.

B. Approbation des comptes et affectation du résultat

Le principe proposé pour l’approbation des comptes sociaux est celui de l’intégrité des comptes. L’information des sociétés doit être accessible, sincère et cohérente, la stratégie présentée devant être lisible et stable.

Sous réserve des dispositions qui précèdent, il n’existe pas a priori de raisons d’être en opposition avec le directoire ou le conseil d’administration sur les résolutions d’approbation des comptes, de la gestion et du quitus.

Les propositions de distribution seront analysées au cas par cas avec un vote favorable sur la possibilité de paiement du dividende en actions.

C. Election des mandataires sociaux

La Financière Tiepolo désapprouve la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions, fussent-elles de même nature, contraignant l’actionnaire à accepter ou à refuser en bloc l’ensemble de ces décisions. La Financière Tiepolo y est particulièrement hostile en ce qui concerne la nomination des membres du Conseil d’Administration.

La Financière Tiepolo reçoit et étudie les recommandations sur le gouvernement d’entreprise définies par l’AFG (Association Française de la Gestion). Ainsi, le conseil doit être composé en cas de succès des nominations proposées pour au moins un tiers de membres indépendants, c’est à dire libres de tout risque de conflits d’intérêts potentiel. La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (jetons de présence) devrait être fonction du nombre et de l’assiduité des membres du conseil et sa progression devra être en ligne avec celle du dividende.

D. Approbation des conventions réglementées

Les conventions doivent être toutes signées dans l’intérêt de tous les actionnaires, ce qui implique qu’elles doivent être clairement détaillées et stratégiquement justifiées et que leurs conditions soient équitables au regard des intérêts de tous les actionnaires. Elles feront l’objet d’une analyse au cas par cas par les gérants.

E. Opérations en capital, opérations stratégiques et gestion des fonds propres

Augmentations de capital :
Le respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires est fondamental lors des demandes d’autorisation globale d’augmentation de capital.
L’émission d’actions de préférence sera examinée au cas par cas, même si un avis défavorable semble devoir se dégager a priori en raison des conséquences potentiellement néfastes au regard du respect de l’égalité entre les actionnaires.

Rachat d’actions :
Les autorisations de rachats d’actions par les sociétés sont acceptées à l’exception de celles autorisées en période d’offre publique.
Opérations stratégiques :
Chaque opération en capital proposée aux actionnaires (apport, fusion, émission réservée) doit être stratégiquement justifiée, financièrement équilibrée et sera étudiée au cas par cas.
L’association des dirigeants et salariés au capital :
L’actionnariat des salariés est souhaitable mais la souscription des actions devra être réalisée à un niveau de prix fiscalement neutre pour la société.
Eu égard au potentiel dilutif, les autorisations d’actions gratuites seront examinées au cas par cas.

F. Commissaires aux comptes

Les élections et renouvellements des commissaires aux comptes titulaires et suppléants feront l’objet d’une analyse au cas par cas.

G. Propositions externes

Elles feront l’objet d’une étude au cas par cas par les gérants de La Financière Tiepolo.